Procedura e Privacy Whistleblowing nimax

PROCEDURA WHISTLEBLOWING

1. PREMESSE

Il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali, ha riordinando profondamente la disciplina afferente alla gestione delle segnalazioni di illeciti (c.d. whistleblowing), prevedendo una normativa organica e uniforme.

Le norme di recente introduzione, in particolare, prevedono a carico di società/enti l’obbligo di dotarsi di un sistema di whistleblowing, strutturato e adeguatamente formalizzato, di cui costituiscono elementi essenziali l’implementazione di canali di segnalazione interna – gestiti internamente da uffici o personale appartenente all’organizzazione appositamente formato ovvero da soggetti terzi esterni – attraverso i quali i soggetti che vengano a conoscenza di un illecito possano effettuare una segnalazione (v. paragrafo 5.2 della presente Procedura), nonché un’apposita procedura interna che regoli gli aspetti di natura organizzativa e di processo per la corretta gestione delle segnalazioni che rientrano nel perimetro delle nuove disposizioni in materia di whistleblowing.

In linea generale, le segnalazioni possono essere inviate tramite il canale interno sia in forma scritta, anche con modalità telematiche oppure orale (es. linee telefoniche dedicate o sistemi di messaggistica vocale).

Su richiesta della persona segnalante, deve inoltre essere fissato un incontro in presenza con i soggetti incaricati di gestire le segnalazioni.

Oltre alle segnalazioni interne, e solo al ricorrere delle specifiche condizioni indicate negli artt. 6 e 15 del D.Lgs. 24/2023 (a cui si rimanda), il segnalante ha la facoltà di utilizzare un canale di segnalazione esterna attivato presso l’ANAC o di divulgare pubblicamente – ovverosia rendere di pubblico dominio tramite la stampa o mezzi elettronici che consentano la diffusione a più persone – le informazioni che riguardano le violazioni sopra richiamate.

La presente Procedura, aggiornata al quadro normativo attualmente vigente, forma parte integrante del Codice Etico adottato da NIMAX S.P.A ed è conforme alla politica di compliance aziendale.  

2. OGGETTO E SCOPO DELLA PROCEDURA

Allo scopo di prevenire e contrastare efficacemente comportamenti fraudolenti e condotte illecite o irregolari si prevede l’istituzione di un sistema interno di segnalazione di violazioni (c.d. sistema di “Whistleblowing”) in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. 24/2023.

A tal fine, la Procedura individua:

• l’ambito di applicazione soggettivo, ovverosia i soggetti che possono inoltrare una segnalazione;
• l’ambito di applicazione oggettivo, ovverosia gli illeciti che possono essere oggetto di segnalazione;
• le modalità di invio delle segnalazioni;
• il ruolo dei soggetti preposti alla ricezione delle segnalazioni;
• il procedimento di valutazione delle segnalazioni;
• le forme di tutela dei soggetti segnalanti e segnalati.

Si precisa che i soggetti autorizzati alla ricezione e gestione delle segnalazioni ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 24/2023 sono esclusivamente: ufficio HR.

3. DEFINIZIONI E ACRONIMI

• Nimax S.p.A o Società: con sede legale a Bologna, Via dell’Arcoveggio 59/2
• Codice Etico: il documento che definisce l’insieme dei principi etici e comportamentali alla cui osservanza sono tenuti gli organi sociali, i dipendenti, i collaboratori e, in generale, tutti i soggetti terzi che hanno rapporti giuridici con NIMAX S.P.A
• Destinatari: il personale di NIMAX S.P.A e ogni altro soggetto terzo, persona fisica o giuridica come fornitori, consulenti, clienti o altri soggetti che intrattengono rapporti contrattuali con la Società quali ad esempio i collaboratori, i consulenti, i business partners ed in generale tutti i soggetti di cui all’art. 3 del D.Lgs. 24/2023 (Ambito di applicazione personale).
• Procedure interne: tutte le procedure, protocolli, regolamenti aziendali e/o istruzioni operative e tutti gli altri documenti che fanno parte del sistema normativo aziendale.
• Violazioni: comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato e che consistono in condotte illecite rilevanti in base all’art. 2 del D.Lgs. 24/2023 (v. paragrafo 5.2.).
• Informazioni sulle violazioni (o “inerenti alle violazioni” o “relative alle violazioni”): informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’organizzazione con cui la persona segnalante intrattiene un rapporto giuridico nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.
• Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione e che provoca o può provocare alla persona segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.
• Segnalazione: la comunicazione (scritta od orale) di informazioni inerenti a una violazione presentata tramite i canali di segnalazione interna adottati dalla Società.
• Soggetto segnalante (o “Segnalante”): la persona fisica che effettua una segnalazione di informazioni relative a una violazione acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo.
• Persona coinvolta (o “Segnalato”): la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata.
• Facilitatore: persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
• Indirizzo per inoltrare le segnalazioni Whistleblowing: Ufficio Gestore segnalazione Whistleblowing, presso Ufficio HR- segnalazione riservata- c/o Nimax S.p.a. via dell’Arcoveggio 59/2 – 40129 BOLOGNA
• Numero di mobile per la segnalazione orale: 3406803219
• Gestore della segnalazione: Ufficio HR che è il destinatario delle Segnalazioni,
• DG: Direttore Generale di NIMAX S.P.A

4. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

4.1 Normativa Cogente

• Codice civile;
• Codice penale;
• Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 – Attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali;
• Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica;
• Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la Direttiva 95/46/CE (“GDPR”);
• Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e s.m.i. (“Codice privacy”);

4.2 Normativa interna

• Codice Etico di NIMAX S.P.A;
• Procedure e Regolamenti interni;

Ai fini della presente Procedura possono altresì assumere rilevanza altre disposizioni normative, tra cui quelle in materia giuslavoristica, nonché, ove rilevanti, le disposizioni civili e penali eventualmente applicabili caso per caso.

5. FORME DI TUTELA E RISERVATEZZA RICONOSCIUTE NEI CONFRONTI DEL SEGNALANTE E DEL SEGNALATO

5.1 Tutela del Segnalante

Al fine di assicurare l’efficacia del canale di segnalazione interno e il suo corretto utilizzo, NIMAX S.P.A garantisce la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante, anche in conformità a quanto previsto dalla normativa in materia di protezione dei dati personali di cui al Regolamento (UE) 2016/679 e al D.Lgs. 196/2003 (“Codice Privacy”), e attua tutte le misure necessarie ad evitare qualsiasi forma di ritorsione che sia collegata direttamente o indirettamente alla Segnalazione.

In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, possono costituire ritorsioni:

• il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
• la mancata promozione o il demansionamento;
• il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
• le note di merito negative o le referenze negative;
• la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
• l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
• la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
• la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
• la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore abbia una legittima aspettativa a detta conversione;
• il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
• i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
• l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
• la cessazione anticipata o l’annullamento di contratti di fornitura di beni o servizi;
• l’annullamento di una licenza o di un permesso;
• la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

Il Segnalato che ritenga di aver subito un atto di ritorsione connesso alla Segnalazione, può inviare una comunicazione all’Ispettorato Nazionale del Lavoro ovvero all’ANAC, affinché siano adottati i più opportuni provvedimenti di relativa competenza.

Le misure ritorsive o discriminatorie che trovino la propria causa nella Segnalazione (incluso il licenziamento e/o il mutamento di mansioni ex art. 2103 c.c.) sono nulle ai sensi degli artt. 6, comma 2-quater del D.Lgs. 231/2001 e 19, comma 3 del D.Lgs. 24/2023, e, in caso di licenziamento, la persona che ha effettuato la Segnalazione ha diritto di essere reintegrata nel posto di lavoro ai sensi dell’art. 18 della L.n. 300/1970 (“Statuto dei Lavoratori”) o dell’art. 2, D.Lgs. 23/2015, in ragione della specifica disciplina applicabile al lavoratore.

Le misure di protezione previste dal D.Lgs. 24/2023 si applicano anche:

• ai facilitatori;
• alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante e che sono a quest’ultimo legate da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi di lavoro del Segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che abbiano con il Segnalante un rapporto abituale e corrente, vale a dire non sporadico, occasionale o episodico, bensì presente, sistematico e protratto nel tempo;
• persone giuridiche di cui la persona segnalante è proprietaria, per cui lavora o a cui è altrimenti connessa in un contesto lavorativo (es. partnership fra imprese).

5.2 Tutela del Segnalato

Al fine di prevenire qualsiasi abuso del sistema di segnalazione e allo scopo di impedire condotte calunniose o diffamatorie che potrebbero arrecare un pregiudizio alla reputazione del soggetto che sia coinvolto in una Segnalazione, o provocargli discriminazioni, ritorsioni o altri svantaggi, la presente Procedura prevede misure a tutela del Segnalato.

In particolare, sono vietate le Segnalazioni, connotate da dolo o colpa grave, che risultino palesemente infondate, effettuate in malafede, ovvero presentate per ragioni personali o al solo scopo di ottenere vantaggi o di arrecare un danno al Segnalato e/o alla Società.

In caso di Segnalazione temeraria nei termini sopra specificati, nei confronti del Segnalante sono irrogabili le sanzioni disciplinari previste dal Sistema Disciplinare della Società e dal CCNL applicabile (se trattasi di lavoratore subordinato) nonché le sanzioni amministrative pecuniarie di competenza dell’ANAC.

La persona a cui è attribuita la violazione può sempre chiedere al Gestore della segnalazione di essere sentita o, in alternativa, produrre memorie scritte o altra documentazione a propria difesa. Dell’incontro con il Segnalato è redatto un verbale, datato e sottoscritto dal Segnalato, che viene custodito presso gli uffici dell’HR.

5.3 Confidenzialità e riservatezza

Nella gestione delle Segnalazioni, NIMAX S.P.A garantisce la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante e di qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità.

L’identità del Segnalante non può essere rivelata, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni. Allo stesso modo, è tutelata l’identità delle persone Segnalate e delle persone menzionate nella Segnalazione fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione e nel rispetto delle medesime garanzie riconosciute al Segnalante.

L’obbligo di riservatezza sull’identità del Segnalante e sulle informazioni dalle quali può evincersi tale identità non è applicabile:

• quando il Segnalante esprime il proprio consenso espresso a rivelare la propria identità a persone diverse da quelle autorizzate a ricevere e gestire le Segnalazioni;
• nell’ambito di un procedimento penale, oltre la chiusura delle indagini preliminari, salvo che il pubblico ministero, con decreto motivato, non disponga il mantenimento del segreto istruttorio per singoli atti nei casi previsti dall’art. 329 c.p.p.;
• nell’ambito dei procedimenti dinanzi alla Corte dei conti, dopo la chiusura della fase istruttoria;
• nell’ambito di un procedimento disciplinare, solo previo consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità, quando la conoscenza di tale identità sia indispensabile per la difesa del Segnalato e la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione. In questi

casi, in assenza di consenso espresso, non potranno essere utilizzate le informazioni contenute nella Segnalazione ai fini del procedimento disciplinare.

Il Segnalante è comunque informato, mediante comunicazione scritta, delle ragioni su cui si fonda la rivelazione dei dati riservati.

5.4 Trattamento dei dati personali

I dati personali dei Segnalanti, dei Segnalati e di tutti i soggetti coinvolti nella Segnalazione sono trattati in conformità con la normativa vigente sulla protezione dei dati personali (Regolamento (UE) 2016/679 e D.Lgs. 196/2003, come modificato dal D.Lgs. 101/2018).

NIMAX S.P.A si astiene dal trattare i dati personali che non sono manifestamente utili alla gestione di una Segnalazione. Qualora tali dati personali siano raccolti accidentalmente, essi sono immediatamente cancellati.

In particolare, rispetto al trattamento dei dati personali nella gestione delle Segnalazioni, si evidenzia che:

• la persona segnalante e la persona coinvolta nella segnalazione riceveranno, al momento della Segnalazione o al primo contatto utile, un’informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679;
• la procedura di gestione delle Segnalazioni prevede il trattamento dei soli dati personali strettamente necessari e pertinenti rispetto alle finalità per le quali sono stati raccolti;
• NIMAX S.P.A, in qualità di titolare del trattamento, ha messo in atto misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti di dati personali effettuati, nel rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali applicabile;
• la Società ha individuato le persone competenti a ricevere e gestire le Segnalazioni, autorizzandole per iscritto ai sensi degli artt. 29 e 32, par. 4 del GDPR e 2-quaterdecies del Codice Privacy;
• l’esercizio dei diritti previsti dagli artt. da 15 a 22 del GDPR da parte del Segnalato (“interessato” ai sensi della normativa sulla protezione dei dati personali) rispetto al trattamento dei dati personali effettuato nell’ambito della gestione delle Segnalazioni può essere limitato qualora possa derivarne un pregiudizio alla riservatezza dell’identità del Segnalante. Più specificamente potrà essere preclusa la possibilità di esercitare i diritti previsti dagli artt. da 15 a 22 del GDPR, limitatamente al periodo in cui ciò si renda effettivamente e strettamente necessario, qualora dall’esercizio di tali diritti possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell’identità del segnalante, ai sensi dell’art. 2-undecies, comma 1, lett. f) del Codice Privacy; ovvero allo svolgimento delle investigazioni difensive connesse alla gestione delle segnalazioni o per l’esercizio di un diritto in sede giudiziaria da parte del Titolare, ai sensi dell’art. 2-undecies, comma 1, lett. e) del Codice Privacy.

6. AMBITO DI APPLICAZIONE

6.1 Ambito di applicazione soggettivo

La presente Procedura si applica a tutto il personale di NIMAX S.P.A, ovverosia ai lavoratori che operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, come indicato più specificamente nel prosieguo. Sono inoltre destinatari delle previsioni contenute nella presente Procedura i soggetti esterni che effettuano

Segnalazioni come precisato al paragrafo 7.1. nonché, per quanto concerne le misure di protezione, i soggetti indicati al paragrafo 5.1.

Le segnalazioni prese in considerazione sono solo quelle che riguardano fatti riscontrati direttamente dal Segnalante e non devono rappresentare in alcun modo rivendicazioni/istanze di carattere personale.

6.2 Ambito di applicazione oggettivo

Ai fini della presente Procedura, a titolo esemplificativo e non esaustivo, possono essere oggetto di segnalazione:

• le condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 – ovverosia i c.d. reati presupposto.
• illeciti che riguardano atti dell’Unione Europea o nazionali, relativi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ai settori degli appalti pubblici, servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente, salute pubblica, privacy, sicurezza della rete e dei sistemi informatici ecc.
• atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea di cui all’art. 325 del TFUE (Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea);
• atti od omissioni che riguardano il mercato interno di cui all’art. 25 del TFUE, tra cui la violazione delle norme dell’UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché illeciti riguardanti il mercato interno connessi ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società ovvero violazioni il cui fine sia l’ottenimento di un vantaggio fiscale diretto ad eludere l’applicazione della normativa in materia di imposta sulle società.
• Non sono consentite Segnalazioni che siano:
• contraddistinte da manifesta mancanza di interesse alla tutela dell’integrità della Società ovvero dirette alla esclusiva tutela di interessi individuali (es. mere rivendicazioni contro colleghi, superiori gerarchici, ecc.);
• inviate per finalità palesemente emulative (es. segnalazione fatte in mala fede, o allo scopo di nuocere o arrecare molestia al Segnalato);
• recanti notizie prive di fondamento o riportanti mere “voci di corridoio” (informazioni prive di elementi probatori a supporto).

Tali segnalazioni non rientrano nell’ambito delle segnalazioni cui si applica la normativa in materia di Whistleblowing e, pertanto, saranno archiviate all’esito delle opportune verifiche.

Nei casi sopra specificati, NIMAX S.P.A si riserva la facoltà di intraprendere le azioni ritenute più opportune a tutela dei propri interessi e di quelli del Segnalato per eventuali responsabilità della persona segnalante, sul presupposto che sia nota l’effettiva identità di quest’ultimo.

7. IL SISTEMA DI SEGNALAZIONE

7.1 Soggetti Segnalanti

Le Segnalazioni possono essere effettuate sia dal personale interno di NIMAX S.P.A che da soggetti esterni.

In particolare, ai sensi del D.Lgs. 24/2023, sono ricompresi fra i Segnalanti i lavoratori che operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, tra cui i lavoratori intermittenti, gli apprendisti, i somministrati e i lavoratori occasionali.

Le disposizioni contenute nella presente Procedura si applicano, inoltre, ai seguenti soggetti:

• lavoratori autonomi, nonché lavoratori titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 409 c.p.c. e all’art. 2, D.Lgs. n. 81/2015;
• liberi professionisti e consulenti;
• volontari e tirocinanti (retribuiti e non retribuiti);
• azionisti, amministratori (anche di fatto), direttori generali, institori, procuratori, membri del Collegio Sindacale;
• candidati a una posizione lavorativa che vengano a conoscenza di una violazione durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
• lavoratori in prova;
• lavoratori cessati, se le informazioni inerenti alla violazione sono state acquisite nel corso del rapporto di lavoro.

7.2 Soggetti Segnalati

Le condotte oggetto della Segnalazione possono riguardare il Legale Rappresentante, ovvero i componenti del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale, ovvero i dipendenti (ivi inclusi i dirigenti), i collaboratori esterni della Società o soggetti terzi (es. agenti, fornitori, consulenti, clienti ecc.) ai quali la Società è vincolata da rapporti contrattuali.

7.3 Canali di segnalazione

NIMAX S.p.A ha attivato un canale di segnalazione interno secondo quanto previsto dall’art. 4 del D.Lgs. 24/2023, che garantisce la riservatezza del Segnalante, del Segnalato, delle persone menzionate nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e degli eventuali documenti allegati.

La gestione del canale di segnalazione interno è affidata all’Ufficio HR.

Le Segnalazioni possono essere inviate in forma scritta tramite:

• posta cartacea riservata da inviare in busta sigillata con raccomandata a/r, ordinaria o brevi manu all’Ufficio Gestore segnalazione Whistleblowing, presso Ufficio HR- segnalazione riservata- c/o Nimax S.p.a. via dell’Arcoveggio 59/2 – 40129 BOLOGNA.

Al fine della protocollazione riservata della segnalazione a cura del Gestore, sarebbe consigliabile che la segnalazione venisse inserita in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda con la segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione. Entrambe le buste dovrebbero poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Segnalazione Whistleblowing”. Tale ultima specificazione consente, laddove la segnalazione pervenga erroneamente ad un soggetto non competente, la trasmissione tempestiva da parte di quest’ultimo al soggetto autorizzato a ricevere e gestire le segnalazioni di whistleblowing.

• Canale orale: utilizzando il numero di whatsapp 340 6803219 canali di cui si è dotata la Società tutelano la riservatezza del Segnalante, garantendo l’impossibilità di accedere all’identità del Segnalante stesso e di terzi nonché al contenuto della Segnalazione da parte di soggetti che non siano stati formalmente autorizzati a gestire le segnalazioni in base alla presente Procedura.

7.4 Oggetto e forma della segnalazione

Le Segnalazioni devono avere ad oggetto informazioni in merito a fatti che integrino violazioni commesse o di cui vi siano fondati e concreti sospetti di commissione all’interno dell’organizzazione con cui il Segnalante intrattiene un rapporto giuridico.

I Segnalanti possono comunicare informazioni inerenti alle violazioni meglio specificate nel paragrafo 6.2 (“Ambito di applicazione oggettivo”).

Le Segnalazioni devono possedere i seguenti elementi essenziali:

• Oggetto: una descrizione precisa e circostanziata dei fatti e delle condotte che si ritiene integrino una violazione, con l’indicazione – se conosciuti – di tutti gli elementi di fatto e delle circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti segnalati[1].
• Soggetto Segnalato e altri soggetti coinvolti: qualsiasi elemento (es. generalità, funzione/ruolo aziendale ecc.) idoneo a consentire un’agevole identificazione del/i presunto/i autore/i della condotta illecita oggetto di Segnalazione.

Il Segnalante dovrà inoltre indicare i seguenti ulteriori elementi:

• generalità e tipologia di Segnalante (es. dipendente, collaboratore, agente, consulente ecc.), salvo che la Segnalazione sia anonima;
• eventuali ulteriori persone che possono riferire circostanze utili sui fatti segnalati;
• eventuali documenti idonei a supportare la fondatezza dei fatti segnalati e a meglio circostanziare la Segnalazione;
• ogni altra informazione che possa agevolare la raccolta di evidenze su quanto segnalato.

La segnalazione deve essere inoltre integrata, se possibile, allegando eventuale documentazione a supporto del fatto contestato.

Qualora il Segnalante venisse a conoscenza, nel corso dell’istruttoria, di ulteriori informazioni relative ai fatti segnalati, questi potrà integrare le informazioni fornite anche dopo l’invio della Segnalazione. La carenza di uno o più dei sopracitati contenuti minimi obbligatori può rappresentare causa di archiviazione della segnalazione. Resta fermo il requisito della veridicità dei fatti segnalati anche ai fini della tutela del Segnalante e del Segnalato.

Nel processo di segnalazione il Segnalante può farsi assistere da un facilitatore, ovverosia da un soggetto che fornisce consulenza e supporto al Segnalante ed opera nel medesimo contesto lavorativo. A titolo esemplificativo, il facilitatore può essere un collega di lavoro appartenente ad un ufficio diverso da quello del Segnalante oppure un rappresentante sindacale, purché, in questo caso, assista il Segnalante in suo nome e per suo conto, senza spendere la sigla sindacale.

L’invio della Segnalazione è preceduto dalla conferma del Segnalante della presa visione di un’apposita informativa privacy ai sensi dell’art. 13 del GDPR.

In tutte le fasi di gestione della Segnalazione di whistleblowing la Società garantisce la tutela della riservatezza del Segnalante e delle persone coinvolte nella Segnalazione nonché la sicurezza nella protezione dei dati personali.

7.5 Segnalazioni vietate

Le Segnalazioni non possono essere connotate da espressioni ingiuriose né da giudizi morali diretti ad offendere o ledere l’onore e il decoro personale e/o la dignità professionale della persona a cui i fatti segnalati sono riferiti.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, è vietato:

• utilizzare espressioni ingiuriose o diffamatorie;
• inviare Segnalazioni con finalità puramente calunniose;
• inviare Segnalazioni che riguardano aspetti della vita privata del Segnalato, senza alcuna attinenza né collegamento, diretto o indiretto, con l’attività lavorativa/professionale svolta all’interno della Società o di enti/società terze;
• inviare Segnalazioni di natura discriminatoria, in quanto riferite ad orientamenti sessuali, religiosi e politici o all’origine razziale o etnica del soggetto Segnalato;
• inviare Segnalazioni palesemente infondate e in mala fede, in quanto basate esclusivamente su rivendicazioni e/o motivi di natura personale, che hanno quale unico scopo di danneggiare il Segnalato.

Qualora venga accertata la violazione delle precedenti prescrizioni, nei confronti del Segnalante può essere irrogata una sanzione disciplinare, fatto salvo il caso in cui sussistano fondati motivi per ritenere che la rivelazione o diffusione di informazioni relative a una violazione che offendono la reputazione del Segnalato siano veritiere e necessarie per la conoscenza della violazione.

7.6 Segnalazioni anonime

Le Segnalazioni da cui non è possibile risalire all’identità del Segnalante sono considerate anonime.

In linea generale, in caso di ricezione di una segnalazione anonima tramite il canale di segnalazione interno, queste devono essere trattate quali segnalazioni ordinarie, purché sufficientemente circostanziate[2]. In particolare, verranno prese in carico e gestite segnalazioni anonime che presentino i contenuti indicati al precedente paragrafo 7.4.

In ogni caso, il Segnalante anonimo, successivamente identificato, che comunichi di aver subito una ritorsione in ragione della Segnalazione, può beneficiare della tutela che il D.Lgs. 24/2023 prevede a fronte di misure ritorsive[3].

8. GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI

Viene di seguito descritto il processo di gestione delle Segnalazioni, la cui titolarità è in capo all’Ufficio HR di NIMAX S.P.A, con particolare riferimento alle seguenti fasi:

• accesso alla Segnalazione cartacea o orale;
• valutazione preliminare della Segnalazione;
• verifiche e indagini interne;
• conclusione del processo e riporto ai vertici societari;
• archiviazione e conservazione della documentazione relativa alle Segnalazioni.

8.1 Invio e ricezione di una Segnalazione

• Invio della segnalazione: a seguito della ricezione della Segnalazione il Gestore conferma la presa in carico della segnalazione al segnalante e ne terrà apposito registro.
• Verifica dello stato di avanzamento della segnalazione: di seguito, sono riportate le tre principali casistiche relative allo stato di una Segnalazione:

1. Presa in carico: sarà cura del Gestore rispondere al Segnalante circa lo stato di “presa in carico” della Segnalazione, che dovrà comunque avvenire entro 7 (sette) giorni dal ricevimento della Segnalazione stessa;
2. Riscontro della segnalazione: entro 3 (tre) mesi dalla data di comunicazione di presa in carico o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, deve essere fornito un riscontro al Segnalante da parte dei soggetti autorizzati a gestire le Segnalazioni informandolo delle azioni intraprese;
3. Chiusura della segnalazione: all’esito delle indagini, il Gestore procede a fornire un ultimo riscontro all’utente segnalante e a chiudere la segnalazione stessa.

8.2 Valutazione preliminare della Segnalazione

Il Gestore provvede alla presa in carico della Segnalazione, entro 7 (sette) giorni dalla data della ricezione della Segnalazione stessa.

Il Gestore provvede quindi a un’analisi preliminare della Segnalazione ricevuta al fine di valutarne la fondatezza e l’oggetto.

Se necessario, il Gestore può richiedere al Segnalante, ulteriori informazioni o documentazione a supporto della Segnalazione al fine di condurre una valutazione completa dei fatti segnalati.

Il Gestore assicura il monitoraggio del processo di gestione della Segnalazione in tutte le sue fasi.

Le Segnalazioni sono trattate secondo l’ordine cronologico con cui pervengono al Gestore, salvo eventuali valutazioni puntuali circa la necessità di gestire una determinata Segnalazione in via prioritaria, qualora si evidenzino particolari profili di gravità o urgenza (es.: gravità delle condotte segnalate, attuali e potenziali conseguenze di particolare rilevanza per la Società, rischio di reiterazione della condotta illecita ecc.).

Nella gestione delle Segnalazioni pervenute, il Gestore agisce con la professionalità e diligenza richieste dai compiti loro affidati, effettuando ogni attività ritenuta opportuna, nel rispetto della presente Procedura e della normativa di riferimento. Nell’ambito dell’autonomia dei propri poteri di iniziativa e controllo il Gestore se necessario ai fini dell’istruttoria, può avvalersi anche del supporto di altre funzioni aziendali o di consulenti esterni, purché venga sempre garantita la tutela della riservatezza del Segnalante e delle persone coinvolte nella Segnalazione e non siano comunicate informazioni non essenziali all’accertamento dei fatti segnalati.

A seguito della valutazione preliminare, Il gestore procede a classificare la Segnalazione in una delle seguenti categorie, che implicheranno un diverso e specifico work flow di gestione delle stesse:

• Segnalazione non pertinente: la Segnalazione si riferisce a comportamenti, atti o fatti che non integrano un reato presupposto previsto dal D.Lgs. 231/2001 o dei principi del Codice Etico ovvero violazioni delle norme nazionali o dell’Unione Europea richiamate dal D.Lgs. 24/2023. Qualora il Gestore ritenga che la Segnalazione, seppur non rilevante ai fini dell’applicazione della presente Procedura e, quindi, non rientrante nelle Segnalazioni c.d. di whistleblowing, purtuttavia contenga elementi circostanziati dai quali possano emergere irregolarità, violazioni od omissioni che riguardino altri settori – es. violazioni in ambito giuslavoristico -non rientranti nelle materie disciplinate dal D.Lgs. 24/2023 e relativi Allegati, trasmette la Segnalazione alla Direzione aziendale competente per materia e/o alle funzioni aziendali preposte affinché effettui le verifiche del caso. Il Gestore è comunque tenuto ad inviare al Segnalante una comunicazione di archiviazione motivata entro 3 (tre) mesi dalla ricezione della Segnalazione.
• Segnalazione rilevante ma non trattabile: si verifica questa ipotesi quando il Gestore abbia ricevuto una Segnalazione rilevante rispetto all’applicazione della presente Procedura, ma a conclusione della fase di analisi preliminare e dell’eventuale richiesta di ulteriori informazioni non abbia raccolto elementi sufficienti per poter procedere con ulteriori indagini e verificare la fondatezza dei fatti segnalati. In questo caso, il Gestore dispone l’archiviazione motivata del procedimento dandone comunicazione al Segnalante entro 3 (mesi) dalla ricezione della Segnalazione.
• Segnalazione vietata: in caso di ricezione di Segnalazioni rientranti nelle casistiche di cui al paragrafo 7.5 “Segnalazioni Vietate”, il Gestore comunica tale circostanza al Direttore Generale per l’eventuale avvio del procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante (nel caso in cui la Segnalazione provenga da un dipendente/collaboratore della Società) nonché per valutare la necessità di comunicare i fatti oggetto della Segnalazione in questione al Segnalato, al fine di consentirgli di esercitare i diritti di difesa. Nell’ipotesi in cui, invece, la Segnalazione sia stata effettuata da soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti contrattuali (quali, ad esempio, fornitori, consulenti/collaboratori esterni, partner commerciali, ecc.), il Gestore informa senza ritardo la Direzione Generale ai fini dell’applicazione dei rimedi previsti dalle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti (es. risoluzione del contratto, oltre all’eventuale risarcimento del danno). È sempre fatto salvo il ricorso all’Autorità Giudiziaria per l’accertamento di eventuali responsabilità penali derivanti dalla natura diffamatoria o calunnia NIMAX S.P.A (o, comunque, di rilevanza penale) del contenuto della Segnalazione, nonché di ogni altra responsabilità, anche civile e amministrativa, dovesse emergere dai fatti riportati nella Segnalazione vietata.
• Segnalazione rilevante: in caso di Segnalazioni sufficientemente circostanziate e rientranti nelle materie richiamate dalla disciplina in materia di whistleblowing, il Gestore dà avvio alla fase istruttoria, descritta nel paragrafo successivo. Salvo motivati casi eccezionali, il Gestore conclude il processo di valutazione della Segnalazione entro 3 (tre) mesi dalla ricezione della stessa, fornendo al Segnalante un adeguato riscontro sullo stato della Segnalazione.

8.3 Verifiche e indagini interne

Al termine della fase di valutazione preliminare, laddove la Segnalazione ricevuta sia stata classificata come “rilevante”, il Gestore avvia le verifiche e le indagini interne al fine di raccogliere ulteriori informazioni utili all’accertamento della fondatezza dei fatti segnalati.

Al Gestore è riservata la facoltà di richiedere, se necessario alla prosecuzione dell’istruttoria, ulteriori informazioni o documentazione al Soggetto Segnalante. In ogni caso, il Gestore mantiene le interlocuzioni con il Segnalante, fornendo riscontro sullo stato di avanzamento della trattazione della Segnalazione.

Nell’ambito dell’attività istruttoria, in base allo specifico oggetto della Segnalazione, il Gestore può avvalersi del supporto di strutture/Direzioni aziendali interne oppure di consulenti esterni (es. avvocati, commercialisti ecc.).

In tale evenienza, i soggetti coinvolti nell’attività di istruttoria sono tenuti al rispetto delle disposizioni contenute nella presente Procedura e sono di conseguenza chiamati all’osservanza, tra gli altri, degli obblighi di riservatezza nei confronti del Segnalante, delle persone coinvolte nonché dei fatti oggetto di accertamento. In caso di violazioni da parte di tali soggetti dei principi definiti dalla presente Procedura, la Società può applicare le misure indicate nel sistema disciplinare.

8.4 Conclusione del processo e riporto ai vertici societari

Conclusa la fase istruttoria, il Gestore è tenuto alla redazione di un’apposita relazione (o report) in cui sono indicati in maniera dettagliata i fatti segnalati, le attività di verifica svolte, gli elementi acquisiti (es. documentazione, testimonianze ecc.) a supporto della Segnalazione nonché gli esiti dell’istruttoria e le osservazioni circa la sussistenza o meno delle violazioni denunciate. All’interno della relazione conclusiva sono inoltre indicate le azioni che appare opportuno intraprendere in relazione ai fatti segnalati. Qualora all’esito delle indagini e delle verifiche svolte non sia stata ravvisata la fondatezza dei comportamenti illeciti descritti nella Segnalazione o comunque alcuna violazione rilevante ai sensi del dlgs 231/01, il Gestore provvede ad archiviare la Segnalazione dandone comunicazione al Segnalante.

Qualora la Segnalazione sia ritenuta fondata e riguardi dipendenti/collaboratori di NIMAX S.P.A, il Gestore provvede ad informare tempestivamente il Direttore Generale per valutare l’eventuale instaurazione di un procedimento disciplinare e/o per effettuare le necessarie comunicazioni alle Autorità competenti (giudiziaria, amministrativa ecc.). Se la persona coinvolta è il Direttore Generale, la comunicazione viene effettuata solo nei confronti dell’AD. Contemporaneamente, il Gestore trasmette la relazione conclusiva dell’istruttoria all’AD.

Il gestore provvede alla instaurazione del procedimento disciplinare nei confronti del dipendente cui sia attribuita la violazione.

Nell’ipotesi in cui la Segnalazione risulti fondata e riguardi soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti contrattuali (es. appaltatori/fornitori, consulenti esterni, partner commerciali ecc.), il Gestore informa senza ritardo il DG per l’eventuale applicazione delle misure (es. risoluzione del contratto) previste dalle specifiche clausole inserite nei contratti stipulati con la controparte cui sia attribuita la violazione nonché per le eventuali comunicazioni alle Autorità competenti.

Al Gestore sono successivamente comunicate sia le decisioni adottate dalla Società nei confronti del Segnalato.

Per ulteriori dettagli circa la regolamentazione del procedimento disciplinare e delle eventuali sanzioni irrogabili, si rimanda alla Parte Generale del MOGC dedicata al “Sistema disciplinare/sanzionatorio”.

Con cadenza annuale il Gestore trasmette al DG un report riepilogativo con l’indicazione delle Segnalazioni ricevute e gestite, specificando per ciascuna di esse lo stato di avanzamento e i provvedimenti adottati in relazione a quelle concluse.

Nelle comunicazioni del Gestore indirizzate agli Organi sociali e alle Direzioni aziendali deve sempre essere mantenuta la riservatezza sull’identità del Segnalante e devono essere omesse le informazioni di cui non sia necessaria la divulgazione.

8.5 Segnalazioni (rilevanti) relative agli Organi Sociali, agli Organi di Controllo.

Nel caso in cui la Segnalazione risulti rilevante e fondata e riguardi:

• L’Amministratore Delegato, il DG informa dell’esito dell’istruttoria il Collegio Sindacale, al fine di coordinare e definire i provvedimenti da adottare;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il DG informa dell’esito dell’istruttoria gli altri membri del Consiglio di Amministrazione nonché il Collegio Sindacale, al fine di coordinare e definire i provvedimenti da adottare;
• un componente del Consiglio di Amministrazione diverso dal Presidente, il DG informa dell’esito

dell’istruttoria il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, al fine di coordinare e definire i provvedimenti da adottare;

• un componente del Collegio Sindacale ovvero uno dei revisori legali, il DG ne dà comunicazione all’Amministratore Delegato;

8.6 Archiviazione e conservazione della documentazione relativa alle Segnalazioni

Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate a cura del Gestore, in formato digitale e/o cartaceo, in una cartella dedicata con modalità tali da impedirne l’accesso a persone non autorizzate.

Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione stessa e comunque non oltre 5 (cinque) anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza richiamati nella presente Procedura.

Il medesimo termine di conservazione (non oltre 5 anni dalla ricezione) si applica anche alla documentazione relativa alle segnalazioni anonime, in modo tale da permettere al Gestore di rintracciarle qualora il Segnalante, successivamente identificato, abbia subito ritorsioni a causa della Segnalazione.

Quando, su richiesta della persona segnalante, la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro con il Gestore, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata a cura dal Gestore mediante registrazione, previo consenso del Segnalante, su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante procede alla verifica ed eventualmente alla rettifica delle dichiarazioni ivi riportare e alla loro conferma mediante sottoscrizione del verbale stesso.

9. VIOLAZIONI DELLA PROCEDURA WHISTLEBLOWING

Qualsiasi violazione della presente Procedura costituisce un illecito disciplinare sanzionabile dalla Società, in conformità a quanto stabilito nel Sistema Disciplinare della Nimax.

In particolare, si evidenzia che, al fine di garantire la tutela del Segnalante, il Sistema Disciplinare prevede che siano sanzionati atti di ritorsione o discriminatori posti in essere nei confronti di chi abbia effettuato la segnalazione di una condotta illecita rilevante ai fini dell’applicazione del D.Lgs. 231/2001 o del Codice Etico così come eventuali violazioni degli obblighi di riservatezza sull’identità del Segnalante.

Anche l’ipotesi di Segnalazione che si riveli infondata, effettuata con dolo o colpa grave, può costituire illecito disciplinare sanzionabile dalla Società in conformità al Sistema Disciplinare.

[1] Nella descrizione della violazione commessa non è richiesta anche una qualificazione giuridica della stessa, atteso che detta attività presuppone conoscenze tecnico – giuridiche specifiche, ed è demandata soltanto ai soggetti autorizzati a svolgere l’istruttoria ed eventualmente all’Autorità giudiziaria o amministrativa successivamente coinvolta.

[3] Cfr. art. 16, co. 4, D.Lgs. n. 24/2023.

INFORMATIVA IN MATERIA DI TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 13 E 14 DEL REGOLAMENTO (UE) 2016/679 IN RELAZIONE ALLE SEGNALAZIONI DI “WHISTLEBLOWING”

La presente informativa viene resa dalla società Nimax S.p.a. rispetto ai trattamenti dei dati personali degli interessati (intendendosi per interessati il segnalante, il segnalato e qualsiasi altra persona fisica coinvolta nella segnalazione) nell’ambito della gestione delle segnalazioni di presunte condotte illecite delle quali sia venuto a conoscenza in ragione del proprio rapporto di lavoro, servizio o fornitura/consulenza con il Titolare (cd. segnalazioni di whistleblowing, di seguito solo “Segnalazioni”), pervenute attraverso i canali previsti dalla Procedura di whistleblowing adottata dalla Società (“Procedura”).

1. Titolare del trattamento e Responsabile della protezione dei dati
   Nimax S.p.a., Via dell’Arcoveggio 59/2, Bologna (di seguito “Nimax” o il “Titolare”), raggiungibile all’indirizzo e-mail: privacy@nimax.it.
   Il Titolare è a disposizione per tutte le questioni relative al trattamento dei Suoi dati personali e all’esercizio dei diritti derivanti dalla normativa in materia di protezione dei dati ed è contattabile, oltre che all’indirizzo fisico presso la sede legale, anche via e-mail all’indirizzo: privacy@nimax.it
2. Tipologia di dati trattati
   I dati personali raccolti e trattati dal Titolare nell’ambito della ricezione e della gestione delle Segnalazioni pervenute attraverso i canali previsti dalla Procedura di whistleblowing adottata dalla Società sono quelli contenuti nella Segnalazione nonché quelli acquisiti nel corso delle relative attività istruttorie. Tali dati possono appartenere alle seguenti categorie:
   – dati personali comuni (ad es. le generalità di chi effettua la segnalazione, con indicazione della qualifica o posizione professionale; la chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione e delle modalità con le quali se ne è avuta conoscenza; la data e il luogo ove si è verificato il fatto; il nominativo e il ruolo – qualifica, posizione professionale o servizio in cui svolge l’attività – che consentono di identificare il soggetto/i che ha/hanno posto/i in essere i fatti segnalati; l’indicazione dei nomi e ruoli di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di segnalazione; informazioni relative ad eventuali documenti che possono confermare la fondatezza dei fatti riportati; lo stato di avanzamento della Sua segnalazione e ogni altra informazione contenuta nelle segnalazioni riferibili al segnalante, ai segnalati e a eventuali altri soggetti terzi coinvolti in base alla procedura aziendale (di seguito, complessivamente, “soggetti interessati”).
   – dati personali appartenenti alle categorie cc.dd. “particolari” ex art. 9, par. 1 del Regolamento (“l’origine razziale ed etnica, le convinzioni religiose, filosofiche o di altro genere, le opinioni politiche, l’adesione a partiti, sindacati, associazioni od organizzazioni a carattere religioso, filosofico, politico o sindacale, nonché i dati personali idonei a rivelare lo stato di salute e la vita sessuale”) riferibili ai soggetti interessati eventualmente forniti dal segnalante.
   – dati relativi alle condanne penali e ai reati o a connesse misure di sicurezza contenuti e/o che emergono nell’ambito della segnalazione ex art. 10 del Regolamento.
   Tutti i dati personali sopra indicati saranno di seguito definiti congiuntamente come “dati personali”.
   Si precisa, inoltre, che, nel rispetto delle leggi applicabili, il Titolare potrà trattare dati personali, anche riferibili a soggetti terzi, che risultino già rientranti nella disponibilità del Titolare stesso.
3. Finalità del trattamento, base giuridica e natura del conferimento
   I dati personali forniti per segnalare presunte condotte illecite delle quali sia venuto a conoscenza in ragione del proprio rapporto di lavoro, servizio o fornitura/consulenza con il Titolare, secondo quanto previsto dalla Procedura adottata, verranno raccolti e trattati dal Titolare medesimo per consentire al Gestore della segnalazione della Società di espletare le proprie funzioni in conformità alla Procedura ed effettuare le necessarie attività istruttorie e strumentali a verificare la fondatezza del fatto oggetto della Segnalazione e, se del caso, l’adozione delle conseguenti misure correttive e intraprendere le opportune azioni disciplinari e/o giudiziarie nei confronti dei responsabili delle condotte illecite (“Finalità di gestione della Segnalazione”).
   La base giuridica per il trattamento dei dati di cui sopra è da individuare:
   – per i dati personali comuni il trattamento per la finalità di cui sopra è necessario per adempiere a un obbligo di legge cui è soggetto il Titolare, ai sensi dell’art. 6, par. 1, lett. c) del Regolamento, tenuto conto del D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali;
   – per i dati personali appartenenti alle categorie cc.dd. “particolari”, tale trattamento è legittimo ai sensi dell’art. 9, par. 2, lett. b) del Regolamento. In ogni caso, il segnalante è invitato a non conferire dati personali appartenenti alle categorie cc.dd. “particolari” ex art. 9, par. 1 del Regolamento ove ciò non risulti strettamente necessario.
   L’eventuale trattamento di dati personali relativi a potenziali reati o condanne oggetto di segnalazione è effettuato in base alle disposizioni dall’art. 10 del GDPR in quanto autorizzato dalle normative specifiche in materia di whistleblowing, oltre che per la tutela o difesa di diritti in sede giudiziaria [v. art. 2-octies co. 3 lett. e) del D.lgs. n. 196/2003 – cd. “Codice privacy”].
   Il conferimento dei dati personali per tale finalità – ad esclusione dei riferimenti al nome e cognome, essendo prevista la possibilità di effettuare segnalazioni anonime laddove adeguatamente circostanziate, dettagliate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti (e non di contenuto generico o confuso), in modo da permetterne la valutazione e gli accertamenti del caso – è obbligatorio per cui in caso di mancato conferimento degli stessi non sarà e possibile prendere in carico e gestire la Segnalazione. Nel caso in cui il segnalante volesse comunque procedere con una segnalazione anonima, quest’ultima verrà gestita esclusivamente.
   Una volta conferiti, i Suoi dati personali potrebbero essere trattati anche per:
   – assolvere eventuali altri obblighi stabiliti dalla legge, dai regolamenti e dalla normativa europea nonché da disposizioni impartite dalle autorità giurisdizionali nell’esercizio delle loro funzioni sulla base dell’art. 6, par. 1, lett. c) del Regolamento e, con riguardo ai dati personali appartenenti alle categorie particolari, 9, par. 2, lett. g) del Regolamento (“Finalità di compliance”);
   – per soddisfare eventuali esigenze di carattere difensivo sulla base degli artt. 6, par. 1, lett. f) e 9, par. 2, lett. f) del Regolamento (“Finalità difensive”).
4. Soggetti destinatari dei dati personali
   I dati personali contenuti nelle Segnalazioni pervenute al Titolare non saranno comunicati a terzi né diffusi, se non nei limiti di quanto previsto dal diritto nazionale e dell’Unione europea e in conformità alla procedura adottata dal Titolare; in particolare, i Suoi dati potranno essere condivisi, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di trattamento dei dati personali, con i seguenti soggetti:
   – personale specificamente individuato, autorizzato al trattamento dei dati personali e debitamente istruito ai sensi degli artt. 29 del Regolamento e 2-quaterdecies del D. Lgs. 196/2003 (“Codice Privacy”) nonché del Codice Etico;
   – soggetti esterni alla realtà aziendale del Titolare che agiscono in qualità di responsabili del trattamento ai sensi dell’art. 28 del Regolamento;
   – enti e autorità pubbliche e/o private, in qualità di autonomi titolari, a cui sia obbligatorio comunicare i dati personali in forza di disposizioni di legge o di ordini delle autorità, in particolar modo in relazione alle attività istruttorie relative a fatti segnalati sui quali sia nota l’esistenza di indagini in corso da parte di pubbliche Autorità.
   L’elenco completo ed aggiornato dei destinatari dei dati potrà essere richiesto al Titolare, ai recapiti sopra indicati.
   Sarà in ogni caso garantita la massima riservatezza della Sua identità, quale soggetto segnalante, in conformità alle procedure aziendali. In particolare, nel caso di trasmissione della segnalazione ad altre strutture/organi/terzi per lo svolgimento delle attività istruttorie, verrà privilegiato l’inoltro del solo contenuto della segnalazione, espungendo tutti i riferimenti dai quali sia possibile risalire, anche indirettamente, all’identità del segnalante. Qualora, ai fini istruttori, fosse necessario rilevare l’identità del segnalante a soggetti diversi da quelli autorizzati a ricevere e a dare seguito alle segnalazioni, verrà espressamente richiesto il consenso del soggetto segnalante alla rivelazione della sua identità.
   Nell’ambito dei procedimenti disciplinari, l’identità del segnalante non sarà rivelata in tutti i casi in cui la contestazione dell’addebito disciplinare si fondi su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa, mentre potrà essere rivelata laddove concorrano, insieme, tre presupposti, ovverosia (a) che la contestazione si fondi, in tutto o in parte, sulla segnalazione, (b) che la conoscenza dell’identità del segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato e che (c) il segnalante abbia espresso un apposito consenso alla rivelazione della propria identità.
5. Modalità del trattamento
   I dati saranno trattati con strumenti prevalentemente informatizzati, con logiche di organizzazione ed elaborazione strettamente correlate alle finalità sopra indicate e comunque in modo da garantire la sicurezza, l’integrità e la riservatezza dei dati stessi nel rispetto delle misure organizzative, fisiche e logiche previste dalle disposizioni vigenti. I canali dedicati e utilizzati per l’invio delle Segnalazioni ai sensi della procedura interna adottata dal Titolare offrono una elevata garanzia di riservatezza delle informazioni tramite l’utilizzo di tecnologie di criptazione dei dati che transitano sui server. Il Titolare attua idonee misure per garantire che i dati forniti vengano trattati in modo adeguato e conforme alle finalità per cui vengono gestiti; il Titolare impiega idonee misure di sicurezza, organizzative, tecniche e fisiche, per tutelare le informazioni dall’alterazione, dalla distruzione, dalla perdita, dal furto o dall’utilizzo improprio o illegittimo. I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono prontamente cancellati.
6. Periodo di conservazione dei dati personali
   I dati personali saranno conservati solo per il tempo strettamente necessario ai fini per cui sono raccolti, rispettando il principio di minimizzazione e il principio di limitazione della conservazione di cui all’art. 5, par. 1, lett. c) ed e) del Regolamento.
   In particolare, i dati personali contenuti nella Segnalazione e nella relativa documentazione a corredo sono conservati in una forma che consenta l’identificazione degli interessati per il tempo necessario al trattamento della specifica Segnalazione e comunque non oltre cinque (5) anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione. Il Titolare si riserva, tuttavia, di conservare i predetti dati personali anche per tutto il tempo necessario per l’adempimento di obblighi normativi e per soddisfare eventuali esigenze difensive. Resta inteso che nel caso in cui sia instaurato un giudizio, i termini sopra indicati potranno essere prolungati fino alla conclusione del giudizio medesimo e ai conseguenti termini di prescrizione dei diritti. Trascorsi i tempi sopra indicati, le segnalazioni e l’eventuale documentazione a corredo saranno cancellate e/o anonimizzate.
   Maggiori informazioni sono disponibili presso il Titolare ai recapiti sopra indicati.
7. Trasferimento extra UE dei dati personali
   La informiamo, altresì, che i Suoi dati personali saranno trattati dal Titolare all’interno del territorio dell’Unione europea. Qualora per questioni di natura tecnica e/o operativa si renda necessario avvalersi di soggetti ubicati al di fuori dell’Unione europea oppure si renda necessario trasferire alcuni dei dati raccolti verso sistemi tecnici e servizi gestiti in cloud e localizzati al di fuori dell’area dell’Unione europea, il trattamento sarà regolato in conformità a quanto previsto dal capo V del Regolamento e autorizzato in base a specifiche decisioni dell’Unione europea. Il Titolare assicura che il trattamento dei Suoi dati personali da parte di questi destinatari avviene nel rispetto del GDPR. In particolare, i trasferimenti si baseranno su una decisione di adeguatezza della Commissione Europea, oppure sull’adesione del soggetto destinatario dei dati a meccanismi di certificazione per il trasferimento dei dati (es. Data Privacy Framework) ovvero sulle Clausole Contrattuali Tipo approvate dalla Commissione Europea o su un’altra idonea base giuridica, nel rispetto delle raccomandazioni 01/2020 adottate il 10 novembre 2020 dallo European Data Protection Board.
   È possibile avere maggiori informazioni, su richiesta, presso il Titolare ai contatti sopraindicati.
8. I Suoi diritti privacy
   Lei ha il diritto di accedere in qualunque momento ai dati che La riguardano, ai sensi degli artt. 15-22 del Regolamento. In particolare, potrà chiedere la rettifica, la cancellazione, la limitazione del trattamento dei dati nei casi previsti dall’art. 18 del Regolamento, la revoca del consenso prestato ex art. 7 del Regolamento, di ottenere la portabilità dei dati nei casi previsti dall’art. 20 del Regolamento.
   Lei può formulare una richiesta di opposizione al trattamento dei Suoi dati ex art. 21 del Regolamento nella quale dare evidenza delle ragioni che giustifichino l’opposizione: il Titolare si riserva di valutare la Sua istanza, che non verrebbe accettata in caso di esistenza di motivi legittimi cogenti per procedere al trattamento che prevalgano sui Suoi interessi, diritti e libertà.
   Lei ha anche diritto di proporre reclamo all’autorità di controllo competente ex art. 77 del Regolamento (Garante per la protezione dei dati personali) ovvero di adire le opportune sedi giudiziarie ai sensi dell’art. 79 del Regolamento.
   Le richieste vanno rivolte per iscritto al Titolare ai recapiti sopraindicati.
   Si prega di considerare che, al fine di proteggere la riservatezza dell’identità del soggetto che effettua la segnalazione, potrà essere preclusa la possibilità di esercitare i diritti previsti dagli artt. da 15 a 22 del Regolamento, qualora dall’esercizio di tali diritti possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell’identità del segnalante, ai sensi dell’art. 23, par. 1, lett. i) del Regolamento e dell’art. 2-undecies, co. 1, lett. f) del Codice Privacy.
   Si informa, altresì, che il segnalato potrà esercitare i suoi diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del Regolamento per il tramite dell’Autorità Garante, con le modalità di cui all’art. 160 del Codice Privacy. In tale ipotesi, l’Autorità Garante informerà l’interessato di aver eseguito tutte le verifiche necessarie o di aver svolto un riesame nonché del diritto dell’interessato di proporre ricorso giurisdizionale.